Het UBO-register in 2024

AML5 vereist dat elk EU-land een UBO-register heeft voor transparantie. Echter, de toegang tot dit register bleek in strijd met privacyregelgeving, wat leidde tot de sluiting ervan op 20 januari 2023. Op 17 april 2024 is een update over de UBO-registers naar de minister van Financiën gestuurd, waarvan de details ook in onze blog te vinden zijn.

Aanpassing van de UBO-definitie

Recent is een nieuw AML-voorstel ingediend met een subtiele wijziging: een UBO wordt nu gedefinieerd als iemand die 25% of meer eigendom of zeggenschap heeft, een verhoging met 1% ten opzichte van de eerdere grens. Dit vereist dat sommige juridische entiteiten hun registratie in het UBO-register moeten bijwerken.

Verplichtingen voor Wwft-instellingen m.b.t. het UBO-register

Wwft-instellingen moeten vanaf 1 juni 2024 een UBO-uittreksel aan hun dossiers toevoegen. Dit uittreksel is niet verkrijgbaar bij de Kamer van Koophandel (KvK), maar moet door de klant worden verstrekt. Vanaf die datum kunnen organisaties hun eigen UBO-uittreksel bij de KvK opvragen en aan Wwft-instellingen overhandigen. Dit is een tijdelijke regeling. Zodra Wwft-instellingen toegang hebben tot de UBO-registers, zijn ze verplicht zelf het register te raadplegen.

Verder zijn Wwft-instellingen, volgens artikel 10c van de Wet ter voorkoming van witwassen en financiering van terrorisme (Wwft), verplicht om bij de KvK een discrepantie te melden tussen de gegevens in het UBO-register en de informatie die zij over de uiteindelijke belanghebbenden bezitten. Zolang een Wwft-instelling geen toegang heeft tot het UBO-register, en dus geen discrepanties kan vaststellen, is terugmelding niet mogelijk. Zodra toegang weer mogelijk is, is het melden van discrepanties weer verplicht.

Wanneer mogen Wwft-instellingen in het UBO-register?

Volgens de Kamerbrief van 20 januari 2023 is het heraansluiten van Wwft-instellingen op de UBO-registers complex vanwege de diversiteit van de instellingen en hun uiteenlopende technische toegangswijzen. Veel instellingen hadden geen directe toegang, maar waren verbonden via ICT-leveranciers die geen recht hadden op inzage. Aanvankelijk richtte de focus zich daarom alleen op grootbanken en het notariaat.

Banken, notarissen en andere verplichte meldingsinstellingen moeten nu hun eigen gegevens in het UBO-register bij de Kamer van Koophandel (KvK) kunnen verifiëren. Dit was onmogelijk na de sluiting van het register, maar is sinds augustus 2023 weer mogelijk dankzij de nieuwe functionaliteit ‘UBO Inzien eigen gegevens’.

Verwacht wordt dat de meeste banken voor de zomer van 2024 opnieuw toegang zullen hebben tot het UBO-register. Er zijn ook gesprekken gaande met de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie en Stichting CIS 8 over toegangsmogelijkheden voor notarissen en verzekeraars.

Wanneer is de terugmeldplicht weer van kracht?

Het rapporteren van discrepanties door Wwft-instellingen speelt een essentiële rol in het waarborgen van de kwaliteit van het UBO-register. Voor de sluiting van het register waren er veel meldingen, waarvan slechts 19% resulteerde in aanpassingen. Zolang Wwft-instellingen geen toegang hebben tot het UBO-register, hoeven ze geen terugmeldingen te doen. Wanneer ze toegang hebben tot het UBO-register, is de terugmeldplicht weer van kracht.

Legitiem belang

Na een recente rechterlijke uitspraak introduceert de nieuwe anti-witwasrichtlijn voorstellen voor een gestandaardiseerde aanpak voor het definiëren van ‘legitiem belang’. Voorheen waren UBO-registers voor iedereen toegankelijk, maar nu moeten individuen en organisaties die UBO-informatie willen verkrijgen, bewijzen dat ze een legitiem belang hierbij hebben. De voorgestelde richtlijn specificeert bepaalde groepen die vermoedelijk een legitiem belang hebben, zoals journalisten, maatschappelijke organisaties en onderwijsinstellingen die zich richten op het voorkomen en bestrijden van witwassen, terrorismefinanciering en gerelateerde misdrijven. Daarnaast wordt erkend dat natuurlijke personen en rechtspersonen die een zakelijke transactie overwegen, ook een legitiem belang kunnen hebben.